O efeito bumerangue do PL de programas de fidelidade
O PL 3.083/2026, aprovado recentemente na Câmara dos Deputados, pretende regulamentar os programas de fidelidade e estabelecer regras para a liquidez, transferência e comercialização de pontos. Já aprovado pela Câmara e remetido ao Senado, é apresentado como iniciativa de proteção dos consumidores.
A intenção parece atraente: assegurar ao titular maior liberdade para converter seus pontos em dinheiro. O problema é que uma medida econômica não deve ser avaliada apenas pelos benefícios que anuncia, mas também pelos custos que produz.
Esses custos não desaparecem: cedo ou tarde retornam ao consumidor, em um “efeito bumerangue”. A tese deste artigo é simples. Sem avaliação prévia de impacto, o PL 3.083/2026 tende a produzir preços mais altos e um mercado mais concentrado, ou seja, o oposto do que promete.
Nada disso implica negar o problema que motivou o projeto. As queixas que alimentam o debate, como expiração de pontos, alteração unilateral de regras e perda de valor acumulado, merecem tratamento. A questão é outra: saber se a solução escolhida resolve esse problema ao menor custo para o próprio consumidor, ou se apenas desloca esse custo para o preço e para a estrutura do mercado.
O primeiro problema do projeto é metodológico. Uma alteração legislativa capaz de modificar a estrutura contratual e concorrencial de um mercado complexo deveria ser precedida de Análise de Impacto Legal (AIL). Não se confunde com a Análise de Impacto Regulatório (AIR) aplicável, em sentido técnico, à produção normativa da Administração Pública: a AIL diz respeito à qualidade da própria legislação.
Conforme as melhores práticas legislativas e recomendação da assessoria legislativa do Congresso Nacional, antes de aprovar uma lei é preciso identificar o problema a resolver, medir sua dimensão, comparar alternativas e antecipar as consequências econômicas, concorrenciais e distributivas da solução escolhida.
Não se trata de formalidade. A AIL é instrumento de racionalidade legislativa, transparência e controle democrático, e sua função é reduzir a distância entre o objetivo declarado da lei e seus resultados concretos. Essa distância costuma ser maior do que se supõe: uma norma criada para ampliar direitos pode elevar preços, e uma regra destinada a organizar um mercado pode acabar reservando espaço para quem já atua nele.
Esse exame também reduz o risco de captura do processo legislativo. A teoria da escolha pública, desenvolvida por Buchanan e Tullock, mostra que o legislador responde a incentivos como qualquer outro agente e que grupos organizados têm condições de influenciar o resultado normativo em seu favor. Não se trata de presumir má-fé, e sim de reconhecer que boas intenções não bastam para produzir boas leis.
É o que a literatura descreve como benefícios concentrados e custos difusos. Em temas econômicos, os ganhos de uma lei tendem a se concentrar em poucos agentes organizados, que por isso têm forte incentivo para atuar sobre o processo político, enquanto os custos se dispersam entre milhões de consumidores. Cada consumidor suporta apenas uma pequena parcela do custo e tem pouco incentivo para acompanhar uma proposição complexa. A assimetria não é acidental: é a razão pela qual esse tipo de norma costuma avançar sem resistência.
No caso do PL 3.083/2026, uma AIL deveria responder a perguntas elementares, e nenhuma delas foi enfrentada. Quanto custa transformar pontos de fidelidade em ativos monetizáveis, e esse custo será incorporado aos preços pagos por todos os consumidores, inclusive os que jamais pretendem resgatar nada? Quantas empresas efetivamente atendem aos requisitos impostos aos operadores, e qual a justificativa técnica para exigir sete anos de experiência? A exclusividade admitida pelo projeto tende a concentrar o mercado?
Sem respostas apoiadas em evidências, o projeto abre caminho para um efeito bumerangue consumerista: a lei anuncia proteção e devolve ao consumidor uma conta mais alta. Esse efeito pode operar por duas vias cumulativas, a monetização compulsória dos pontos e a reserva de mercado na atividade de liquidez.
A primeira decorre da monetização. Os programas de fidelidade são instrumentos de relacionamento entre empresas e clientes. Premiam a recorrência e permitem oferecer benefícios associados à continuidade da relação comercial. Pontos de fidelidade possuem valor econômico, mas disso não decorre que devam ser transformados legalmente em ativos obrigatoriamente líquidos ou negociáveis.
Há diferença econômica entre conceder um benefício sujeito às regras de um programa e emitir algo conversível em dinheiro. Quando a lei transforma esse benefício em ativo monetizável, altera a natureza econômica do programa. Se cada ponto passa a representar uma obrigação potencialmente conversível em moeda, tende a ser provisionado e precificado como tal, e o que era instrumento de relacionamento converte-se em passivo a ser administrado.
Esse custo não será absorvido por uma entidade abstrata chamada empresa. Poderá aparecer no preço da passagem, no valor do produto ou serviço principal, nas condições de acúmulo, na quantidade de pontos concedidos ou na redução dos benefícios. O consumidor pode receber formalmente o direito de monetizar seus pontos e, ao mesmo tempo, pagar antecipadamente pela criação desse direito, ainda que nunca pretenda exercê-lo.
A lei pode, portanto, obrigar todos os consumidores a financiar a liquidez utilizada por alguns. Não existe liquidez gratuita. A questão que deveria ser respondida é se o benefício dessa monetização supera o custo distribuído entre todos os participantes.
Convém explicitar de que agente se trata. O projeto cria a figura do operador independente de liquidez, a empresa habilitada a atuar na conversão dos pontos em dinheiro. É sobre o acesso a essa atividade que recaem os requisitos de entrada examinados a seguir.
O segundo efeito bumerangue resulta da reserva de mercado. A Nota Técnica 19/2026, da Secretaria Nacional do Consumidor (Senacon), advertiu que os requisitos aplicáveis aos operadores independentes de liquidez podem restringir a entrada de concorrentes. O projeto exige experiência mínima de sete anos na atividade e exclui empresas que tenham passado por recuperação judicial ou extrajudicial nos sete anos anteriores.
A Senacon observa que não há justificativa técnica para concluir que uma empresa com seis anos de atuação ofereça risco superior a outra com sete, nem que uma recuperação judicial pretérita demonstre incapacidade econômica ou operacional atual.
Esses critérios não medem aquilo que deveria importar: capacidade econômico-financeira, governança, segurança, controles internos e aptidão para cumprir obrigações. Em vez disso, selecionam os agentes segundo sua antiguidade. Novos concorrentes poderão ser impedidos de ingressar no mercado mesmo que sejam eficientes, capitalizados e tecnologicamente preparados.
A situação é agravada pela possibilidade de contratação exclusiva de um único operador. A combinação entre requisitos que limitam o número de empresas habilitadas e a exclusividade pode produzir concentração relevante. Ainda que não se possa afirmar antecipadamente a formação de monopólio, o projeto favorece uma estrutura concentrada e reduz a concorrência potencial.
A microeconomia ensina que a concorrência não depende apenas do número de empresas atualmente em operação. A possibilidade de entrada de concorrentes pressiona os incumbentes de modo que se comportem de modo mais competitivo. A ameaça concorrencial pressiona preços, estimula a inovação, aumenta a qualidade e reduz a apropriação de rendas excessivas. Quando a lei bloqueia essa entrada, elimina a disciplina e amplia o poder econômico de quem já está no mercado.
A reserva de mercado não é, portanto, problema restrito às empresas impedidas de ingressar na atividade. É, antes de tudo, um problema consumerista. Menor rivalidade significa menos opções, menor pressão por qualidade e maior capacidade de captura da renda do consumidor.
Os dois efeitos podem ocorrer simultaneamente. Primeiro, o consumidor poderá pagar mais porque as empresas terão de precificar a monetização dos pontos. Depois, poderá pagar novamente porque a conversão ocorrerá em mercado artificialmente concentrado, no qual poucos operadores terão maior poder para reter parte do valor das transações.
A soma das duas vias é o que torna o projeto contraditório em seus próprios termos: o consumidor financia a liquidez criada pela lei e, em seguida, remunera o poder de mercado dos operadores que a mesma lei protegeu da concorrência. Uma norma que produz esse resultado não falha por acidente, e sim por não ter sido testada antes de ser aprovada.
O problema econômico possui também dimensão constitucional. Ao alterar a natureza dos programas sem demonstrar a necessidade e a proporcionalidade da intervenção, a proposta restringe a liberdade de organização empresarial. Ao impor barreiras arbitrárias à entrada, atinge a livre iniciativa dos novos agentes e enfraquece a livre concorrência.
Livre iniciativa, livre concorrência e defesa do consumidor não são valores contrapostos. A concorrência limita o poder econômico, pressiona preços e amplia as escolhas disponíveis. Uma barreira legal à entrada pode, portanto, atingir simultaneamente esses três princípios constitucionais.
Nada disso significa que operadores de liquidez devam atuar sem requisitos. A questão é escolher exigências diretamente relacionadas aos riscos da atividade. A própria Senacon propõe substituir os critérios de antiguidade por requisitos de capacidade econômico-financeira, governança, gestão de riscos, controles internos e rastreabilidade. Em vez de perguntar há quanto tempo uma empresa existe, deve-se verificar se possui condições concretas para operar com segurança.
O papel da lei é controlar riscos, não escolher vencedores. O Senado tem diante de si uma tarefa objetiva: realizar a Análise de Impacto Legal que faltou ao projeto, substituir os critérios de antiguidade por requisitos de capacidade econômico-financeira e governança e reexaminar a cláusula de exclusividade.
Proteger o consumidor não significa criar direitos formais sem investigar quem pagará por eles. Se a monetização elevar os custos dos programas e a reserva de mercado concentrar a atividade, a promessa de maior liberdade produzirá exatamente o contrário: preços mais altos, benefícios menores e transferência de renda dos consumidores para empresas protegidas pela própria lei.