Contraditório no encerramento unilateral de contas de pagamento

A arquitetura do Sistema Financeiro Nacional (SFN) tem atravessado um período de transformações estruturais de magnitude ímpar, impulsionadas, de um lado, pela digitalização vertiginosa dos arranjos de pagamento e, de outro, pela premente necessidade de se coibir ilícitos financeiros cada vez mais sofisticados.

Nos últimos anos, a descoberta de esquemas complexos de lavagem de dinheiro, a proliferação de fraudes cibernéticas e a estruturação de organizações criminosas com braços financeiros de alcance profundo forçaram o Estado a adotar uma postura de extrema vigilância. O resultado dessa conjuntura foi um recrudescimento expressivo, porém absolutamente necessário, da regulação estatal sobre o funcionamento das entidades participantes do SFN [1] e, muito especialmente, sobre as instituições de pagamento (IPs) [2], que operam no mercado como autênticos “bancos digitais”, oferecendo serviços de adquirência e carteiras eletrônicas.

É inegável que o rigor imposto pelo Conselho Monetário Nacional (CMN) e pelo Banco Central nos últimos anos à fiscalização de transações e pagamentos cursados por meio de IPs criou um ambiente de compliance robusto [3], desenhado para blindar a economia popular e proteger a integridade do sistema financeiro. Contudo, a delegação paulatina de poderes de monitoramento, fiscalização e sancionamento aos entes privados vem gerando uma distorção perigosa à conformidade regulatória, que tem sido desvirtuada por diversas instituições de pagamento, sob o manto protetor das políticas de prevenção à lavagem de dinheiro, ao instaurarem verdadeiros tribunais de exceção no âmbito privado, subvertendo a lógica do Estado democrático de Direito.

O fenômeno que se descortina nos tribunais de todo o país é caracterizado por bloqueios arbitrários e encerramentos unilaterais de contas de pagamento utilizadas por pequenos e médios comerciantes e prestadores de serviços, de forma massificada, conduzidos por algoritmos opacos que não admitem contraditório [4]. Muitas vezes, condutas comerciais atípicas, mas perfeitamente lícitas — desprovidas de qualquer potencial lesivo concreto ao sistema financeiro ou a terceiros —, são interpretadas por essas ferramentas de inteligência artificial como fraudes consumadas [5]. O resultado prático e devastador é o confisco sumário do capital de giro dos clientes das IPs, justificado de forma padronizada e evasiva por uma obediência cega às supostas exigências do Banco Central.

Para compreender a ilicitude multifacetada dessa prática, é imperativo promover uma exegese rigorosa da Resolução BCB nº 96, de 19 de maio de 2021, com suas alterações posteriores, que se consolidou como a principal norma de regência acerca da abertura, manutenção e encerramento de contas de pagamento no país. A referida resolução estabelece balizas estritas para o relacionamento das instituições de pagamento com seus clientes, que não podem ser flexibilizadas por contratos de adesão (tais como os Termos de Uso das plataformas digitais mantidas por essas entidades). O artigo 12 da norma é de uma clareza hialina ao instituir um procedimento obrigatório e inafastável para o encerramento da relação contratual: a rescisão do contrato de abertura de conta de pagamento exige a comunicação prévia da intenção de encerrar a conta, impondo à instituição de pagamento o dever de informar os motivos da rescisão de forma inteligível e, de maneira crucial, assegurando a transferência de eventual saldo credor para outra conta indicada pelo cliente.

Mesmo nas hipóteses mais sensíveis, disciplinadas pelo artigo 13 da mesma resolução — que tratam do encerramento de conta motivado por indícios robustos de irregularidades, fraudes ou violações à legislação de prevenção à lavagem de dinheiro, a norma de vigência não concede um salvo-conduto para a apropriação indébita ou retenção por prazo indeterminado dos valores de titularidade dos clientes pelas IPs. A regulamentação exige que o monitoramento das contas opere sempre com transparência e respeito ao devido processo legal administrativo.

Uma conta pode, efetivamente, ser encerrada por suspeita fundada de ilícitos para proteger o ecossistema financeiro, mas o patrimônio lícito ali depositado, na ausência de uma ordem judicial de sequestro ou bloqueio, deve ser restituído ao seu legítimo titular. O Banco Central não outorgou às instituições de pagamento o poder de polícia ou a prerrogativa de aplicar penas de perdimento de bens, funções estas que são monopólio do Estado e que exigem o devido processo legal e observância do contraditório.

Sob a ótica do Direito Civil, o comportamento das instituições de pagamento configura múltiplas infrações aos deveres basilares que regem a teoria geral dos contratos. O encerramento abrupto da conta de um cliente e o congelamento dos fundos sem justificativa material consubstanciam uma violação frontal ao princípio da boa-fé objetiva, insculpido no artigo 422 do Código Civil, que irradia para as partes os deveres anexos de lealdade, transparência, cooperação e informação. Quando uma instituição financeira retém dezenas ou centenas de milhares de reais de um lojista por prazos que frequentemente ultrapassam cento e oitenta dias, sob a alegação genérica de que está realizando “verificações de segurança” e sem permitir a apresentação de documentos que comprovem a licitude das transações, ela abandona a cooperação e adentra a seara do ilícito contratual.

Mais do que uma simples quebra de boa-fé, estamos diante do clássico e pernicioso abuso de direito, tipificado no artigo 187 do Código Civil. A lei estabelece que comete ato ilícito o titular de um direito que, ao exercê-lo, excede manifestamente os limites impostos pelo seu fim econômico ou social, pela boa-fé ou pelos bons costumes. A prerrogativa de rescindir unilateralmente um contrato de conta de pagamento — e até mesmo a prerrogativa de efetuar bloqueios cautelares temporários para investigar fraudes — possui um fim econômico e social legítimo: a mitigação de riscos sistêmicos. Contudo, ao transformar o bloqueio preventivo em uma retenção confiscatória prolongada, a Instituição de Pagamento excede manifestamente os limites do seu direito, utilizando-o não como escudo contra fraudes, mas como uma ferramenta de coerção e, em muitos casos, de alavancagem financeira indevida.

Neste ponto, adentramos uma seara frequentemente negligenciada, mas de suma gravidade: o enriquecimento sem causa, vedado pelo artigo 884 do Código Civil. Deve-se perquirir o que ocorre com as cifras bilionárias que, somadas, permanecem bloqueadas nas contas de milhares de usuários em todo o país. Esse capital de terceiros, artificialmente retido pelas plataformas sob a escusa da auditoria de segurança, compõe o float das instituições, gerando rendimentos no mercado financeiro que não são repassados aos legítimos donos do dinheiro. O bloqueio prolongado, desprovido de justa causa comprovada, converte-se em um mecanismo perverso de capitalização às custas do estrangulamento financeiro do empreendedor, o que configura uma apropriação de frutos civis que subverte a ordem econômica.

Além disso, a rescisão unilateral e imotivada da conta de pagamento de um cliente, operada de inopino, esbarra nos limites traçados pelo artigo 473 do Código Civil. A legislação civilista é sábia ao determinar que, se uma das partes houver feito investimentos consideráveis para a execução do contrato, a denúncia unilateral deste só produzirá efeito depois de transcorrido prazo compatível com a natureza e o vulto dos investimentos. Para um e-commerce ou uma microempresa, a integração da sua plataforma de vendas ao gateway de pagamento da IP representa um investimento crucial de tempo, adequação sistêmica e direcionamento de clientela. O desligamento sumário da chave de pagamentos, sem aviso prévio razoável que permita a migração para outro provedor, destrói o modelo de negócios do comércio da noite para o dia, ofendendo a função social do contrato e da própria empresa.

Dimensão constitucional do problema também não pode ser ignorada

A jurisprudência contemporânea já consolidou a teoria da eficácia horizontal dos direitos fundamentais (Drittwirkung), que impõe a observância de garantias constitucionais nas relações privadas que apresentam forte assimetria de poder. As instituições de pagamento, ao concentrarem em si as figuras de investigador, acusador, juiz e executor de sanções financeiras — sem garantir aos seus clientes o mínimo de contraditório, ampla defesa ou acesso a instâncias recursais internas idôneas, violam a garantia do devido processo legal (artigo 5º, inciso LIV, da Constituição) e o livre exercício da atividade econômica (artigo 170 da CF). O bloqueio de ativos como penalidade privada é uma aberração jurídica que flerta com o exercício arbitrário das próprias razões.

Para as pequenas e médias empresas, que compõem a força motriz da economia nacional e são as maiores geradoras de empregos do país, figurar como vítima desse comportamento traz consequências catastróficas. Sob o aspecto estritamente operacional, a retenção unilateral do saldo de suas contas de pagamento asfixia o fluxo de caixa da empresa de forma letal e instantânea. Sem o capital circulante oriundo de suas vendas legítimas, o lojista ou prestador de serviços fica subitamente impossibilitado de honrar compromissos básicos, iniciando, então, um efeito dominó de inadimplência: o não pagamento de fornecedores gera a quebra da cadeia de suprimentos e protestos de títulos; o atraso na folha de pagamento resulta em passivos trabalhistas severos; a impossibilidade de recolher tributos culmina em execuções fiscais, penhoras e inviabilidade de emissão de certidões negativas de débito. Em questão de semanas, um negócio perfeitamente viável e saudável é empurrado de forma inexorável para a insolvência civil e para a falência, destruindo postos de trabalho e fomentando a desordem econômica local.

Complicando ainda mais a vida do pequeno empresário e longe de oferecer um alívio rápido e eficaz, a busca pela reparação integral dos danos sofridos no âmbito judicial revela um desafio de contornos dramáticos. As ações inibitórias e reparatórias, são, em sua esmagadora maioria, distribuídas para varas cíveis comuns. Esses magistrados, sobrecarregados por um volume colossal de demandas generalistas das mais diversas naturezas, frequentemente não possuem a especialização profunda e contínua necessária para navegar o complexo cipoal regulatório do Direito Financeiro. Diante da retórica sofisticada das Instituições de Pagamento, que comparecem aos autos empunhando a bandeira do combate à lavagem de dinheiro, do dever de compliance e da necessidade de inibir fraudes financeiras, o magistrado generalista tende, compreensivelmente, a adotar uma postura de extrema cautela.

Por receio de, inadvertidamente, referendar uma transação criminosa ou obstar uma investigação de lavagem de capitais, o juiz frequentemente confunde um bloqueio arbitrário, algorítmico e abusivo com uma medida prudencial legítima e individualizada. O resultado prático dessa assimetria de compreensão é o indeferimento sistemático de tutelas de urgência, decisões estas que postergam a liberação do capital essencial à sobrevivência da empresa para o fim do processo cognitivo — um lapso temporal que o pequeno empreendedor simplesmente não tem condições de suportar. O Poder Judiciário, nesse vácuo de especialização, acaba por consolidar a ruína financeira da vítima ao não intervir a tempo, permitindo que o dano se torne irreparável.

Para que esse cenário de injustiça institucionalizada seja revertido, faz-se imperiosa uma atuação incisiva e coordenada de diversas instâncias do poder público. O Banco Central, na qualidade de órgão fiscalizador e regulador, deve transcender a edição de normas e intensificar a sua fiscalização punitiva sobre as rotinas operacionais das instituições de pagamento. É necessária a instauração de processos administrativos sancionadores exemplares e a aplicação de multas pecuniárias severas àquelas instituições que, deliberadamente, transformaram o bloqueio preventivo de segurança em um modelo de negócio voltado à retenção indevida de capital de terceiros. A autoridade monetária não pode fechar os olhos para o fato de que a conformidade regulatória não exclui o dever de reparação pelos danos colaterais causados por sistemas de prevenção falhos.

Em paralelo, urge ao Poder Judiciário brasileiro modernizar as suas estruturas de atendimento a esses litígios de alta complexidade. A criação e a ampliação de Varas Especializadas em Direito Empresarial, Bancário e Financeiro, a exemplo do que já ocorre com sucesso em alguns tribunais estaduais de vanguarda, deve ser uma política nacional fomentada pelo Conselho Nacional de Justiça (CNJ). A capacitação contínua dos magistrados acerca das resoluções do BC e do funcionamento técnico Sistema de Pagamentos Brasileiro é a única via possível para garantir que o juiz saiba separar o joio do trigo, distinguindo fraudes reais de falsos positivos gerados por um algoritmo mal calibrado.

Somente munidos de um repertório regulatório adequado, atuando com precisão técnica e celeridade na concessão da tutela jurisdicional, será possível assegurar que o abuso de direito, covardemente travestido pelas instituições de pagamento de compliance e segurança institucional, seja prontamente rechaçado e severamente punido. O Sistema Financeiro Nacional deve permanecer como um vetor de desenvolvimento, inovação e segurança jurídica, jamais devendo se transmutar em um patíbulo onde o empreendedor brasileiro é condenado à asfixia financeira sem o direito de defesa.

[1] BARCELLOS, Thaís. Com gestoras de ex-sócio do Master, BC liquida 17 instituições em 2026, maior número desde 2002. O Globo, 03 set. 2026. Acesso em: 04 set. 2026

[2] MÁXIMO, Wellton. BC proíbe fintechs sem licença de usar termos como “banco” e “bank”. Agência Brasil, 28 nov. 2025. Acesso em: 04 set. 2026

[3] VERDÉLIO, Andréia. BC muda regras para acabar com contas bancárias fraudulentas. Agência Brasil, 03 nov. 2025. Acesso em: 04 set. 2026

[4] Nesse sentido, somente no Tribunal de Justiça de São Paulo as cinco maiores IPs do país que atuam como bancos digitais figuraram em mais de quinhentos acórdãos versando sobre bloqueio ou encerramento indevido de contas nos últimos doze meses.

[5] Vide: Apelação Cível 1050516-61.2024.8.26.0100; Apelação Cível 1011747-66.2024.8.26.0590; Apelação Cível 1077980-26.2025.8.26.0100; Apelação Cível 1002587-04.2025.8.26.0292; Apelação Cível 1022678-69.2022.8.26.0309; Apelação Cível 1017348-87.2024.8.26.0320; Apelação Cível 1008682-20.2025.8.26.0011; Apelação Cível 1058499-80.2025.8.26.0002; Apelação Cível 1057289-41.2024.8.26.0224; Apelação Cível 1031442-11.2024.8.26.0071.

O post Contraditório no encerramento unilateral de contas de pagamento apareceu primeiro em Consultor Jurídico.