Sob a ótica da neutralidade, como devemos lidar com o IVA Dual?
Desde sua promulgação, a Emenda Constitucional 132/2023, que instituiu a Reforma Tributária do consumo e criou novos tributos em substituição à lógica atual, tem sido questionada à luz de dois princípios. De um lado, o da cooperação entre os entes federativos, como mostram os debates em torno do Comitê Gestor do IBS e das frentes estaduais e municipais. De outro, o da simplicidade, diante das novas ferramentas tecnológicas introduzidas pelo modelo, como o split payment, o recolhimento pelo adquirente e seus efeitos sobre a liquidez das empresas.
Soma-se a isso um cronograma de transição que efetivamente sai do papel em 2027, com a extinção do PIS e da Cofins, a entrada em vigor da CBS, a redução a zero das alíquotas do IPI (com exceção dos produtos da Zona Franca de Manaus) e as incertezas que ainda cercam o Imposto Seletivo. O ICMS e o ISS, por sua vez, permanecem em vigor durante a transição e somente serão extintos em 2033.
Entre os princípios que orientam a reforma, o da neutralidade talvez seja o que mais deve chamar a atenção de investidores e empresários, justamente porque toca no ponto mais controverso da história do sistema tributário brasileiro. Na prática, a neutralidade significa que o tributo não deve decidir onde investir, de quem comprar ou como estruturar um grupo econômico. O IVA deve, portanto, ser separado da política econômica, de modo que objetivos extrafiscais não distorçam as decisões empresariais.
Como pontua Bernard Appy, a estrutura tributária deve evitar distorções que reduzam a produtividade, garantindo que o “como se tributa” não prejudique a organização eficiente da produção.
Em termos positivos, a neutralidade busca gerar valor ao longo de todo o ciclo econômico e do fluxo financeiro das empresas. O crédito amplo e a não cumulatividade plena eliminam o efeito cascata dos tributos atuais e isolam o custo tributário da cadeia produtiva. A desoneração de investimentos e exportações reforça a competitividade externa. A expectativa é de menos contencioso e de menor influência do tributo nas escolhas de estrutura societária e operacional.
O novo modelo pretende enfrentar problemas conhecidos da não cumulatividade atual: a baixa transferência de créditos pelas empresas do Simples Nacional, que passam a poder optar por um regime híbrido, e os créditos acumulados de ICMS, que encontram enorme dificuldade de compensação ou ressarcimento diante da ineficiência dos sistemas estaduais.
O mesmo vale para o PIS e a Cofins. Com o crédito financeiro, perdem espaço as discussões sobre essencialidade, relevância e conceito de insumo, que por anos incharam o contencioso. Reduz-se, assim, o creditamento incompleto que empresas com operações B2B e de varejo hoje são obrigadas a suportar.
Em termos negativos, contudo, a realidade operacional e econômica revela pontos em que a neutralidade não se concretiza plenamente. O crédito condicionado ao pagamento do tributo pelo fornecedor transfere ao adquirente o risco de uma escolha ruim de parceiro comercial. O split payment pressiona o capital de giro. Os serviços intensivos em mão de obra tendem a sofrer aumento de carga, com reflexos na precificação e no fluxo de caixa. E os regimes diferenciados previstos na LC 214/2025 reintroduzem parte das distorções que a reforma pretendia eliminar. Tudo isso enquanto as empresas convivem com os dois sistemas até 2032.
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Portanto, é um paradoxo pouco discutido, uma vez que, se a neutralidade pressupõe que o tributo não deve decidir de quem comprar, o crédito condicionado ao pagamento produz o efeito contrário: induz as empresas a escolherem fornecedores pela confiabilidade fiscal, e não pelo preço ou pela qualidade. Lidar com isso exige tratar a gestão de fornecedores como parte da estratégia tributária. Isso passa por cláusulas contratuais que alinhem prazos de pagamento ao recolhimento do tributo, pelo monitoramento da regularidade fiscal da cadeia e pela preferência pelo split payment nas operações de maior risco, já que nele o recolhimento ocorre na liquidação financeira e o crédito fica assegurado.
Nesse contexto, a experiência europeia mostra o custo dessas exceções. Segundo a Comissão Europeia, o “VAT gap” de conformidade alcançou € 128 bilhões em 2023, o equivalente a 9,5% da arrecadação potencial. Ainda mais expressivo é o chamado policy gap: alíquotas reduzidas e isenções fazem com que os Estados arrecadem pouco mais da metade do que obteriam com uma base ampla e uma alíquota uniforme. O dado mostra que cada regime diferenciado tem um preço, pago pelos demais contribuintes por meio de alíquotas-padrão mais altas.
Também não se pode ignorar que, ao longo das últimas décadas, inúmeros estados concederam benefícios fiscais de ICMS para atrair investimentos, muitas vezes sem a aprovação unânime exigida no âmbito do CONFAZ. O resultado foi a chamada “guerra fiscal”, só parcialmente equacionada com a convalidação desses benefícios pela LC 160/2017.
Com a adoção do princípio do destino pela EC 132/2023, a tributação deixa de se concentrar na origem e passa a ocorrer no local de consumo. A consequência é direta: plantas industriais e centros de distribuição instalados em razão de incentivos fiscais precisarão ser reavaliados à luz dessa nova realidade.
Esse contexto exige atenção especial das áreas fiscal e jurídica das empresas, porque a neutralidade também precisa chegar aos sistemas. Compliance e tecnologia passam a ser fatores de margem.
No IVA Dual, o crédito só existe se estiver corretamente documentado, apurado e conciliado. Para o investidor, a qualidade do compliance e do ERP passa a ser um ativo econômico, e não apenas um custo de back-office: um erro de parametrização se converte em crédito perdido, caixa travado ou autuação. Não por acaso, iniciou-se uma corrida para adaptar os sistemas a essa realidade, já que um cadastro incorreto de NCM, NBS ou classificação tributária na nota fiscal pode significar a perda do crédito.
O ERP precisará definir o tratamento por item e por operação (regime, redução e crédito), revisar os cadastros de produtos e fornecedores e incorporar os novos campos de IBS e CBS na NF-e. Em grupos com várias empresas, o erro se replica em escala. E ainda há insegurança sobre como o Comitê Gestor tratará as penalidades decorrentes dessas falhas.
Com isso, também é preciso reconhecer que a neutralidade pode ser plena para o sistema e desigual entre as empresas. Grupos com ERPs robustos, equipes fiscais estruturadas e capacidade de conciliação diária tendem a capturar integralmente seus créditos. Empresas menores, sem a mesma estrutura, correm o risco de perder créditos por falhas operacionais, e não por escolha econômica. O custo de conformidade passa a ser, ele próprio, um fator de competitividade. Na prática, a neutralidade jurídica pode conviver com uma assimetria operacional que favorece quem já é grande.
Além disso, com a apuração assistida, haverá um confronto automático entre o que o fornecedor declarou e o que a empresa tomou como crédito. A conciliação contábil-fiscal, que já era relevante, torna-se indispensável.
Por fim, a própria dualidade do modelo carrega um risco interpretativo. CBS e IBS terão a mesma base e as mesmas regras, mas serão administrados por autoridades distintas: a Receita Federal, de um lado, e o Comitê Gestor, de outro. Se esses órgãos divergirem sobre o enquadramento de uma mesma operação, a neutralidade se perderá em dois contenciosos paralelos. Lidar com esse risco exige uniformização interpretativa entre os entes e o uso de métodos adequados de solução de conflitos, como a solução consensual e a arbitragem tributária, recentemente incorporada ao CTN pela LC 236/2026, o que ajudaria a reduzir litígios.
Como sintetiza Accioly (2026), na escolha entre um IVA único e um modelo dual, “cada solução maximiza um valor e sacrifica outro”. A lição para o Brasil, porém, é clara: o sucesso do IVA Dual dependerá menos da divisão de competências entre a União (CBS) e os entes subnacionais (IBS) e mais da capacidade de preservar crédito amplo, base abrangente e poucas exceções. Os regimes diferenciados e as reduções de alíquota previstos na LC 214/2025 aproximam o modelo brasileiro dos desafios enfrentados pela União Europeia, e não do caminho que fez da neutralidade um ganho econômico concreto.