Nova Resolução CMN e cessão de ativos judiciais como mecanismo de acesso à justiça
Em 24 de setembro, o Conselho Monetário Nacional (CMN) aprovou a Resolução 5.343, que proíbe os fundos de investimento em direitos creditórios (FIDCs) de comprar créditos judiciais e arbitrais antes do trânsito em julgado da condenação, da liquidação e da impugnação ao cumprimento de sentença.[1] A vedação alcança também a aplicação indireta, por meio de títulos, cotas de outros fundos, sociedades, veículos no exterior e derivativos, e entra em vigor em 13 de outubro, 19 dias depois de aprovada.
Para as carteiras existentes, estimadas pela CVM em R$ 35,2 bilhões, a resolução impõe, a partir de janeiro, precificação verificável, auditoria independente e divulgação mensal de cada processo, dos cedentes e das cessões anteriores. O governo falou em “vulnerabilidades do mercado financeiro”;[2] o pano de fundo seriam créditos judiciais marcados a valores superestimados nos balanços do Master e do Digimais. Para quem atua no setor, a leitura é outra: fecha-se o mercado de ativos judiciais, públicos e privados.
A iniciativa parece não ser isolada. O advogado-geral da União pediu publicamente o endurecimento das regras e, na mesma semana, a AGU levou ao CNJ a proposta de identificar o beneficiário final e o deságio de cada cessão de precatório.[3] Ao que parece, a resolução do CMN, sob o pretexto de proteger o mercado, fecha o principal canal pelo qual quem tem um direito em juízo o transforma em dinheiro em prazo compatível com a própria vida; e o faz sem competência, contra a Lei de Liberdade Econômica e sem ouvir praticamente ninguém.
O acesso à justiça não termina com a sentença
A garantia do art. 5º, XXXV, da Constituição não se esgota no direito de obter uma sentença. O Código de Processo Civil assegura a solução integral do mérito em prazo razoável, “incluída a atividade satisfativa”,[4] e Cappelletti e Garth já advertiam que a demora pressiona os economicamente mais fracos a aceitar acordos muito inferiores ao que lhes é devido.[5] Um direito que leva anos para ser declarado e satisfeito não é uma tutela que se satisfaz, mas apenas uma promessa de tutela.
É nesse intervalo que atua o mercado de ativos judiciais. Créditos trabalhistas, indenizações, sentenças arbitrais, precatórios e o third party funding cumprem, por via privada, a função que a teoria processual reservou originariamente à tutela satisfativa: transferem o risco do tempo de quem não pode suportá-lo (o trabalhador demitido, a vítima de um dano, o pequeno empresário, o espólio) para quem pode. Os one-shotters ganham liquidez; os repeat players[6] perdem a vantagem de apostar na exaustão do adversário.
O que a resolução proíbe
A vedação atinge exatamente esse intervalo. Pelo novo art. 1º-A da Resolução 2.907/2001, um FIDC só poderia comprar o crédito depois de encerradas, com trânsito em julgado, a fase de conhecimento, a liquidação e a impugnação ao cumprimento de sentença. Até lá, o credor que precisa de liquidez perderia o acesso ao comprador mais profissionalizado, mais fiscalizado e com maior capacidade de oferecer preço. Sobram os compradores menos regulados e o capital tende a migrar para produtos fora dos FIDCs, onde a fiscalização será ainda mais difícil. Para o financiamento de litígios, a regra é simplesmente o fim: por definição, ele atua antes do trânsito em julgado.
O resultado parece previsível: menos compradores significam um deságio maior para quem vende o seu direito. O trabalhador que venceu em primeira instância, a empresa com sentença arbitral ainda sujeita a ação de nulidade e a empresa em recuperação judicial que vendia seus créditos para fazer caixa, num momento de bancos fechados, terão de esperar mais ou vender mais barato. Nada disso torna o crédito mais seguro. Apenas transfere valor do credor para o devedor, seja ele um banco, uma seguradora, uma empresa ou o Estado, que ganha tempo e perde pressão.
Competência, liberdade econômica e procedimento
O primeiro problema também parece ser de competência. A resolução invoca as Leis 4.595/1964, 4.728/1965 e 6.385/1976, mas a Lei de Liberdade Econômica incluiu no Código Civil regra específica e posterior: cabe à CVM disciplinar os fundos de investimento.[7] É a CVM que regula os FIDCs, na Resolução 175, e que fiscaliza o setor. Uma norma dessa natureza exigiria, no mínimo, atuação conjunta com a CVM. Uma vedação dessa amplitude, editada pelo CMN sobre produto regulado pela CVM, inverte a arquitetura que a própria lei desenhou anteriormente.
O segundo é de mérito. A mesma lei veda o abuso do poder regulatório que retarda novos modelos de negócio, aumenta custos de transação sem demonstrar benefícios ou limita atividades econômicas.[8] Proibir em bloco a compra de todo crédito judicial ainda em discussão, para enfrentar fraudes de precificação, é exatamente isso. Mata-se um mercado inteiro para coibir as práticas ilegais de alguns. O próprio art. 1º-B mostra o caminho menos gravoso: precificação verificável, auditoria e transparência atacam o problema sem eliminar o mercado.
Falta de debate
O terceiro problema é de procedimento. O art. 5º da Lei 13.874/2019 exige análise de impacto regulatório antes da edição de atos normativos de interesse geral de agentes econômicos.[9] A resolução saiu sem análise publicada e sem consulta pública, com vigência em menos de três semanas. A exigência não é formalidade: obriga o regulador a demonstrar que não havia alternativa menos gravosa. Em um mercado de dezenas de bilhões de reais, ninguém foi ouvido: nem os fundos, nem os investidores, nem, sobretudo, os titulares dos créditos.
Há, ainda, uma ironia. Em 2019, quando regulou os recebíveis de cartão, o próprio CMN não proibiu a antecipação nem tabelou a taxa: criou um registro para impedir que o mesmo crédito fosse cedido duas vezes.[10] A lição parecia boa. Diante de fraudes, devemos regular o intermediário, a precificação e o registro, e não fechar o mercado de quem precisa vender.
A regra de transparência também merece cuidado. Ao exigir a divulgação mensal da identidade dos cedentes e de toda a cadeia de cessões, o art. 1º-B faz pela via dos fundos o que a AGU pediu ao CNJ pela via da cessão: expõe o credor. Entregar ao devedor, todo mês, quem vendeu, quando e a quem é entregar-lhe o mapa da negociação.
A objeção mais forte é a da integridade do mercado, e ela é legítima. Mas o que os casos Master e Digimais revelaram foi a marcação de créditos judiciais a valores inflados em balanços de bancos; no Master, segundo a Polícia Federal, direitos comprados por R$ 136,5 milhões foram revendidos cinco dias depois por R$ 320 milhões.[11] São falhas de precificação e de supervisão bancária, que as regras prudenciais, a CVM, o Coaf e o próprio art. 1º-B já alcançam.[12] Proibir o credor de vender antes do trânsito em julgado não previne fraude alguma. Apenas o empobrece.
Regular sem fechar a porta
Os ativos judiciais são um mecanismo privado de satisfação de direitos que o sistema de justiça reconhece, mas demora a entregar. Daí decorrem três movimentos. O primeiro é regular pela autoridade competente, com análise de impacto e consulta pública. O segundo é combater a fraude onde ela está — na precificação, nas partes relacionadas e no registro —, e não no acesso do credor ao mercado. O terceiro é não perder de vista o problema de fundo: enquanto o processo levar anos, alguém terá de financiar essa espera.
O deságio diminui quando o processo anda e quando há mais compradores disputando o crédito. A Resolução 5.343 faz o contrário: tira compradores justamente de quem mais espera. Punir o mercado pela fraude de alguns é punir duas vezes quem já precisou ir ao Judiciário para ver seu direito reconhecido.
[1] CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL. Resolução 5.343, de 24 de setembro de 2026, que incluiu os arts. 1º-A e 1º-B na Resolução 2.907/2001.
[2] CMN endurece regras para fundos comprarem precatórios e outros créditos judiciais. Diario de Pernambuco, 25 set. 2026, com declaração do secretário de Reformas Econômicas do Ministério da Fazenda, Regis Dudena, e dado da CVM referente a julho de 2026.
[3] MENDES, Lucas. AGU propõe rastrear beneficiário final e deságio na venda de precatórios. JOTA, 22 set. 2026.
[4] BRASIL. Lei 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil), art. 4º.
[5] CAPPELLETTI, Mauro; GARTH, Bryant. Acesso à Justiça. Porto Alegre: Fabris, 1988, p. 20.
[6] Cf. CONSELHO NACIONAL DE JUSTIÇA. 100 maiores litigantes. Brasília: CNJ, 2012.
[7] Código Civil, art. 1.368-C, § 2º, incluído pela Lei 13.874/2019.
[8] Lei 13.874/2019, art. 4º, IV, V e VII.
[9] Lei 13.874/2019, art. 5º, regulamentado pelo Decreto 10.411/2020.
[10] CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL. Resolução 4.734, de 27 de junho de 2019.
[11] Aperto nos FIDCs. O Bastidor, set. 2026.
[12] Cf. Lei 9.613/1998; Resolução CVM 50/2021; e Provimento CNJ 149/2023 (Código Nacional de Normas do Foro Extrajudicial), que incorporou o regime do Provimento CNJ 88/2019.